Conditions générales

1. Définitions

i) « Conditions Générales » : les présentes conditions pour la fourniture de Services et/ou de Produits, dont le Client a pu prendre connaissance au préalable ;

ii) « Services » : les services de support IT proposés par Demolco et décrits dans l'Offre ;

iii) « Fournisseur Externe » : un tiers, plus précisément un fabricant, vendeur et/ou fournisseur d'un Produit ;

iv) « Demolco » : le prestataire de services Demolco BV, dont le siège social est situé Meersemhof 12, 9050 Gand, inscrit sous le numéro d'entreprise 0654.775.041 ;

v) « Client » : toute personne morale qui conclut une convention avec Demolco et qui agit à des fins relevant de son activité professionnelle ou commerciale et qui est mentionnée dans l'Offre ; « Vous » ou « Votre » renvoient également au Client ;

vi) « Collaborateurs » : les membres du personnel, collaborateurs indépendants, sous-traitants, consultants et toute autre personne physique ou morale directement ou indirectement impliquée dans la prestation des Services ;

vii) « Offre » : l'offre de Services et/ou de Produits établie spécifiquement pour le Client et qui lui est proposée ;

viii) « Convention » : la convention conclue entre le Client et Demolco lorsque le Client accepte une Offre ou passe expressément une commande ou une mission d'une autre manière, et dont les présentes Conditions Générales font partie intégrante ;

ix) « Force Majeure » : une situation dans laquelle l'exécution de la Convention est empêchée pour l'une des Parties, en tout ou en partie, temporairement ou non, indépendamment de la volonté de la ou des Parties. Les situations suivantes sont notamment (mais pas exclusivement) considérées comme Force Majeure : incendie, guerre, attentats terroristes, conditions météorologiques défavorables, force majeure des Fournisseurs Externes, problèmes avec ou causés par des équipements, logiciels ou matériels de tiers dont l'utilisation a été prescrite à Demolco par le Client, mesures gouvernementales, panne d'internet, indisponibilité de serveurs de tiers, grève, problèmes généraux de transport et panne d'électricité ;

x) « Parties » : Demolco et le Client ;

xi) « Produit(s) » : le matériel et/ou les logiciels d'un Fournisseur Externe, y compris les solutions VoIP et les systèmes WiFi, pour lesquels Demolco agit en tant que revendeur et auxquels les Conditions du Fournisseur Externe s'appliquent ;

xii) « Conditions » : les conditions générales (de licence) applicables aux Produits d'un Fournisseur Externe, que le Client accepte expressément par la présente et qui font partie intégrante des présentes Conditions Générales.

2. Applicabilité des Conditions Générales

2.1. Les présentes Conditions Générales s'appliquent à toutes les offres, calculs de prix, Offres et commandes de Produits et/ou de Services proposés par Demolco, ainsi qu'à toutes les Conventions conclues entre Demolco et le Client.

2.2. Sauf acceptation écrite ou expresse, Vos éventuelles conditions générales ou particulières (ainsi que les conditions de tiers) sont expressément exclues.

2.3. Demolco se réserve le droit d'adapter les présentes Conditions Générales de temps à autre.

3. Devoir d'information et Offres

3.1. Le Client est responsable de l'exactitude et de l'exhaustivité des données fournies à Demolco par lui ou en son nom, nécessaires à l'établissement de calculs de prix ou d'Offres.

3.2. Le Client déclare avoir été pleinement informé par Demolco des possibilités des Produits et Services (type, caractéristiques, utilisation, possibilités d'usage, garanties, environnement requis, coûts…) ainsi que des problèmes d'adaptation, d'installation, d'intégration ou d'extension qui peuvent se poser et de leurs conséquences sur le matériel ou les logiciels et/ou licences déjà installés chez le Client. Le Client reconnaît que Demolco ne peut être tenu responsable à cet égard.

3.3. Tous les calculs de prix, Offres et autres propositions de Demolco n'ont qu'un caractère indicatif et ne sont pas contraignants, sauf indication écrite contraire de Demolco.

4. Durée et résiliation

4.1. La Convention est conclue pour la durée déterminée dans l'Offre.

4.2. Si la Convention a été conclue pour une durée indéterminée, chaque Partie est en droit de résilier la Convention moyennant un préavis écrit préalable de trois (3) mois.

4.3. Si le Client met fin prématurément à la Convention à durée déterminée, Demolco a droit à une indemnité à concurrence du solde qui serait dû pendant la durée restante de la durée contractuellement convenue, sans préjudice du droit de Demolco à des dommages et intérêts.

4.4. Si le Client annule la commande ou la mission passée, en tout ou en partie, avant le début de son exécution, Demolco a droit à une indemnité à concurrence de i) 40 % de la valeur de la commande des Services et ii) du prix d'achat intégral dans le cas des Produits, sans préjudice du droit de Demolco de démontrer le dommage réellement subi si celui-ci est plus élevé, et sans préjudice du droit de Demolco à des dommages et intérêts.

4.5. Sans préjudice de son droit à des dommages et intérêts, Demolco peut, à sa propre discrétion, suspendre ou résilier la Convention : i) en cas de non-paiement par le Client à l'échéance de la facture ; ii) si le Client a demandé un sursis de paiement, se trouve en état de faillite, est manifestement insolvable, ou en cas de dissolution et/ou de liquidation de la société du Client ; iii) en cas de preuve ou de soupçons sérieux de fraude commise par le Client.

4.6. Chaque Partie peut en outre résilier la Convention si l'autre Partie commet une faute grave prouvée ou un manquement contractuel matériel et n'y a pas remédié dans un délai de trente (30) jours calendaires après avoir été mise en demeure par la Partie qui invoque cette faute.

5. Prix

5.1. Les prix de nos Produits et/ou Services sont mentionnés dans l'Offre et sont fixés au moment de la passation de la commande et de l'approbation de l'Offre.

5.2. Tous les prix mentionnés sont exprimés en euros et s'entendent hors TVA (et autres taxes ou impôts éventuels à Votre charge). Les autres frais éventuels (comme les frais de transport) sont mentionnés séparément dans l'Offre et sont donc facturés séparément.

5.3. Demolco peut en tout état de cause adapter les prix des Produits si cela résulte d'une adaptation de prix du Fournisseur Externe.

5.4. Les prix des Services peuvent être adaptés chaque année au 1er janvier par Demolco sur la base de la formule suivante : nouveau prix = prix de base × (0,2 + 0,8 × (nouvel indice / indice de départ)). Le prix de base est le prix au début de la Convention, l'indice de départ est l'indice « coût salarial de référence moyenne nationale » publié par Agoria pour le mois précédant la signature de la Convention, et le nouvel indice est ce même indice pour le mois précédant la date d'indexation.

6. Facturation et paiement

6.1. Le montant mentionné sur la facture doit être acquitté par virement sur le numéro de compte mentionné sur la facture dans les quatorze (14) jours calendaires suivant la date de facturation.

6.2. Si une facture n'a pas été contestée par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de son envoi, cela implique l'acceptation irrévocable de la facture et des Produits et/ou Services qui y sont mentionnés.

6.3. À l'expiration du délai de paiement, le Client est mis en demeure de plein droit et sans mise en demeure préalable. À l'expiration du délai de paiement, un intérêt conventionnel de 12 % sera dû, avec un minimum de 250 euros. Un intérêt de retard de 12 % par an sera également dû, de plein droit et sans mise en demeure préalable. Ces intérêts sont calculés à partir de l'échéance jusqu'au jour du paiement intégral.

6.4. En cas de paiement tardif d'une facture, i) Demolco a le droit d'augmenter le montant de la facture de 15 % à titre de compensation (sans préjudice du droit de Demolco d'exiger une indemnisation pour un dommage plus élevé), ii) tous les frais, le recouvrement extrajudiciaire de la facture, ainsi que les frais de procédure judiciaire et d'exécution sont à charge du Client, iii) toutes les créances non échues à l'égard du Client deviennent immédiatement dues, exigibles et payables, et iv) Demolco a le droit de suspendre son obligation de livraison en tout ou en partie jusqu'à ce que le Client ait intégralement rempli ses obligations de paiement.

6.5. Le Client n'est pas autorisé à compenser ou à suspendre des paiements.

7. Livraison

Les délais de livraison mentionnés dans l'Offre, le cas échéant par composant, sont purement indicatifs et ne lient pas Demolco, sauf mention expresse contraire. Sauf si les Parties y dérogent expressément dans l'Offre, Demolco ne contracte qu'une obligation de moyens de livrer (chaque composant) le plus rapidement possible. Les livraisons partielles sont autorisées. La livraison partielle d'une commande ne peut en aucun cas donner lieu au refus de paiement des Produits et/ou Services ou à la résiliation de la Convention. Le dépassement du délai de livraison estimé ne peut pas non plus donner lieu à une (autre) indemnisation.

8. Réserve de propriété et risque

8.1. Tous les Produits livrés au Client restent la propriété de Demolco jusqu'au paiement intégral de tous les montants dus en vertu de la Convention.

8.2. Les risques liés aux Services et/ou Produits livrés sont transférés au Client au moment de la livraison.

8.3. Les conditions de livraison d'un Fournisseur Externe s'appliquent également au Client.

9. Garantie sur les Produits

En cas de livraison de Produits, le Client prend également expressément connaissance des dispositions de garantie figurant dans les Conditions, qui s'appliquent alors exclusivement. Le Client reconnaît que Demolco ne peut être tenu responsable du mauvais choix de Produits, ni être tenu à une quelconque obligation de garantie concernant les Produits livrés.

10. Exécution des Services

10.1. Pour l'exécution des Services, Demolco peut faire appel à un ou plusieurs Collaborateurs. Demolco se réserve le droit de déterminer quel Collaborateur sera affecté à l'exécution des Services, ainsi que de remplacer ce Collaborateur à sa propre discrétion pendant la durée de la Convention.

10.2. Si les deux Parties le jugent souhaitable ou nécessaire, elles peuvent, d'un commun accord, charger un autre Collaborateur de l'exécution de la Convention, temporairement ou définitivement.

10.3. Si le Collaborateur ne répond pas (plus) aux exigences posées, discrédite le Client ou n'exécute raisonnablement pas (plus) les Services conformément à la présente Convention, le Client a le droit de demander à Demolco de remplacer le Collaborateur. Cela ne dispense pas le Client de son obligation de rémunérer les Services déjà fournis par le Collaborateur. Si Demolco accepte le remplacement du Collaborateur, il s'engage à mettre un remplaçant à la disposition du Client dès que raisonnablement possible.

11. Non-débauchage

11.1. Le Client s'engage à ne pas approcher activement les Collaborateurs de Demolco qui sont directement ou indirectement impliqués dans la prestation des Services en vue de les engager, et ce depuis le début de l'exécution des Services jusqu'à douze (12) mois après la date de fin des Services et/ou la résiliation de la Convention, selon la date la plus tardive, sauf accord écrit contraire des deux Parties.

11.2. Si le Client contracte, engage ou fait usage des services (de consultance) d'un Collaborateur de Demolco, en tant que salarié et/ou sur base indépendante et/ou via une société, le Client paiera à Demolco un montant équivalent à six (6) mois de rémunération de ce Collaborateur. Cette somme est payable à la date à laquelle le Collaborateur a été engagé pour la première fois ou à la date à laquelle il a été fait usage de ses services pour la première fois.

12. Protection des données personnelles

12.1. Chaque Partie doit à tout moment respecter ses obligations respectives en vertu de la législation applicable en matière de traitement des données personnelles pour toutes les données personnelles qui seraient traitées en vertu de la présente Convention.

12.2. Le Client s'engage à ne pas donner à Demolco accès à des données personnelles dans le cadre de la présente Convention, sauf si l'exécution de la Convention serait impossible sans un tel accès. Dans ce cas, le Client reste seul responsable de la détermination des finalités pour lesquelles Demolco traite les données personnelles en vertu de la Convention. Dans la mesure nécessaire, les Parties régleront un tel traitement de données personnelles dans un contrat de sous-traitance distinct.

13. Responsabilité et garantie

13.1. Dans la mesure maximale autorisée par la législation applicable, la responsabilité totale de Demolco pour un manquement imputable à l'exécution de la Convention est limitée à l'indemnisation du dommage direct à concurrence, au maximum, de la rémunération due par le Client pour les Services et/ou Produits spécifiques ayant causé le dommage. Si la Convention court sur plus de douze (12) mois, la responsabilité maximale de Demolco pour l'indemnisation du dommage direct est limitée à la valeur des montants facturés en exécution de la Convention pendant une période de douze (12) mois précédant le moment où l'événement dommageable s'est produit.

13.2. En aucun cas Demolco n'est responsable (i) des dommages indirects, accessoires ou consécutifs, y compris, sans que cette liste soit limitative, les pertes financières ou commerciales, le manque à gagner, l'augmentation des frais généraux, les économies manquées, la diminution du goodwill, les dommages dus à l'interruption d'activité, les dommages résultant de réclamations de clients du Client, la perturbation du planning, la perte de bénéfices attendus, la perte de capital, la perte de clients, les opportunités manquées, la perte de données, la perte d'avantages, l'altération et la perte de fichiers résultant de l'exécution de la présente Convention, (ii) des dommages causés par une faute ou une négligence du Client, (iii) de l'indemnisation de tous les dommages directs et indirects causés par l'utilisation des Produits (de Fournisseurs Externes) ou des Services, (iv) de l'indemnisation de tous les dommages directs et indirects causés en tout ou en partie par des Produits ou tout autre élément mis en service chez le Client après la conclusion de la Convention, et (v) de toutes les réclamations de tiers dirigées contre le Client.

13.3. Le Client garantira Demolco contre toutes les réclamations de tiers résultant de violations des présentes Conditions Générales par le Client.

13.4. Les limitations de responsabilité énoncées dans les présentes Conditions Générales ne s'appliquent pas aux dommages causés par une faute intentionnelle et/ou frauduleuse de Demolco.

14. Droits de propriété intellectuelle

14.1. Sauf mention contraire dans l'Offre, Demolco accorde au Client un droit d'utilisation limité, non exclusif et non transférable concernant les résultats des Services exécutés par lui, à partir du moment du paiement intégral de toutes les factures.

14.2. Tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété concernant les Produits et Services, ainsi que les éventuelles adaptations et/ou extensions, appartiennent à Demolco (ou à ses concédants de licence, ou il s'agit de logiciels open source).

14.3. Sauf convention contraire entre les Parties, le Client veillera toujours à disposer de licences et/ou droits d'utilisation suffisants. Le Client garantira Demolco contre tout dommage résultant de la violation de cette disposition.

14.4. Il n'est pas permis au Client de supprimer ou de modifier toute indication relative au caractère confidentiel ou aux droits d'auteur, marques, noms commerciaux ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle des logiciels, sites web, fichiers de données, équipements ou matériels. Le Client reconnaît également l'interdiction de la rétro-ingénierie.

14.5. Le Client prend connaissance des conditions de licence, des droits de propriété intellectuelle et de leurs restrictions telles que définies dans les Conditions du Fournisseur Externe concernant les Produits commandés (du Fournisseur Externe), qui s'appliquent intégralement.

15. Force majeure

Demolco n'est pas responsable du respect de ses obligations en cas de Force Majeure. En cas de Force Majeure, Demolco peut suspendre ses obligations. Si la Force Majeure dure plus de deux mois, chaque Partie est en droit de résilier la Convention moyennant notification écrite à l'autre Partie, sans que les Parties ne se doivent mutuellement une quelconque indemnité.

16. Droit applicable et tribunal compétent

Les présentes Conditions Générales sont soumises au droit belge. En cas de litiges concernant l'exécution et/ou l'interprétation des présentes Conditions Générales qui ne peuvent être réglés à l'amiable, seuls les tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Flandre-Orientale, division Gand, seront compétents.

17. Dispositions générales

17.1. Si une disposition des présentes Conditions Générales (ou une partie de celle-ci) est déclarée nulle, invalide ou inapplicable, cette nullité, invalidité ou inapplicabilité ne portera en aucune manière atteinte à la validité ou à l'applicabilité des autres dispositions des présentes Conditions Générales. En cas de nullité, d'invalidité ou d'inapplicabilité, les Parties négocieront, dans la mesure du possible, pour remplacer la disposition nulle, invalide ou inapplicable par une disposition équivalente répondant à l'esprit des présentes Conditions Générales.

17.2. En cas de contradiction entre les présentes Conditions Générales et l'Offre, les dispositions de l'Offre prévaudront sur les présentes Conditions Générales.

17.3. Le fait que Demolco omette d'exiger l'application stricte de l'une des dispositions des présentes Conditions Générales ne peut être considéré comme une renonciation tacite à ses droits et n'empêche pas Demolco d'exiger ultérieurement le strict respect des présentes Conditions Générales.

17.4. Ni la présente Convention, ni les droits ou obligations qui en découlent, ne peuvent être cédés en tout ou en partie sans le consentement exprès et écrit des deux Parties.

17.5. La Convention, y compris l'Offre et les Conditions Générales, constitue l'expression complète des droits et obligations des Parties concernant l'objet de la Convention et remplace tous les accords et propositions antérieurs éventuels, tant oraux qu'écrits. Le Client déclare avoir pris connaissance des Conditions du ou des Fournisseurs Externes et les accepter. Le Client ne peut tirer des Conditions du Fournisseur Externe plus de droits que ceux qui y sont contenus. Le Client garantira intégralement Demolco contre tous les frais, pertes, responsabilités ou dommages que Demolco subirait à la suite d'une violation par le Client des Conditions du Fournisseur Externe.

Version du 1er octobre 2023. Ceci est une traduction à titre informatif ; la version néerlandaise prévaut.